自从10月24日区块链职业传出方针严峻利好，大批区块链概念股遭到出资者的追捧，纷繁喜迎上涨。这其间，文明长城(300089.SZ)应该归于最风景的那一批了。
自10月24日，文明长城股价接连大涨七个买卖日，从3.35元一路上涨至最高6.54元，涨幅高达95.2%。可是，文明长城也充沛诠释了什么叫做“登高跌重”。就在11月4日股价达到了半年高点时，文明长城忽然发布布告称，因涉嫌信息发表违法违规，公司遭到证监会立案查询。
而这悉数，都是从文明长城匪夷所思地向教育信息化职业跨界开端的。身为传统制作型企业，想简略地依托收买就完结转型并不实践。文明长城从外到内的一场纷争，可以算得上是企业并购的典型反面教材。
陶瓷长城，买来“文明”
文明长城本来的主业是艺术日用陶瓷的制作与出售，原名是长城股份集团有限公司。天眼查显现，长城股份集团有限公司成立于1996年，注册地为广东省潮州市，实践操控人是蔡廷吉祥吴淡珠爱人。
2010年，长城集团在创业板上市。在2015年及之前的时间里，长城集团专心于其陶瓷出产事务，但企业体现平平无奇，收入没有呈现显着的添加或阑珊，毛利率也稳定在29%～30%之间。
可是，长城集团所从事的艺术型日用陶瓷出产事务没有本钱或技术壁垒，本来利润率就不是很高，跟着进入职业的企业添加，竞赛变得剧烈，长城集团的盈余才能呈现了下滑。到2015年，长城集团的净利润现已从上市之初的3267.9万元下降至1239万元。
面临这样的状况，长城集团挑选进职事务扩张，以脱节难以添加的单一事务。可是，长城集团既没有挑选工业链纵向扩张，也没有挑选横向并购，而是以股权收买的方法，一会儿进入了跨度颇大的教育工业。
2015年，文明长城对外宣告了进行外延式调整的发展战略，称方案布局教育信息化工业，并将公司的称号从长城集团股份有限公司更改为文明长城集团股份有限公司。
2016年8月4日，文明长城以3.5亿元股份及2.3亿元现金的方法，完结了对广东联汛教育科技有限公司悉数股权的收买。后者的主营事务是为从事K12教育及职业教育的组织供给教育信息化服务，并为职业院校实训室供给归纳解决方案。
在收买案的前三个财年里，联汛教育的净利润别离为508.5万元、116.6万元和1649.2万元。可是，在联汛教育原股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融出资咨询有限公司与文明长城签署的《盈余及减值补偿协议》中，联汛教育做出了2015年至2018年，别离完结净利润2500万元、6000万元、7800万元和1亿元的成绩许诺。这相当于联汛教育收买前净利润的151.6%、363.8%、473%和606.4%。
关于这样的成绩许诺，文明长城欣然接受。同年，文明长城还以3亿元的价格收买了主营IT职业教育的河南智游臻龙科技有限公司的悉数股权。后者做出了2019年至2019年完结净利润1600万元、2500万元、3250万元和4225万元的成绩许诺。终究，这两笔买卖形成了8.7亿元的商誉。
别的，公司还出资5000万元认购了新余智趣财物办理合伙企业教育基金50%的比例，基金办理人为新余田螺汇本钱办理有限公司，出资方向为职业教育范畴的股权出资。
主营事务添加乏力，寻求向新的方向转型本来无可厚非。可是，文明长城非但挑选了自己所不熟悉的范畴，还彻底依靠收买的方法来进职事务扩张，而本身对新事务缺少操控，这都为后来的问题埋下了危险。
违规信披还欠钱，大笔收买引爆退市危机
2016年和2017年，文明长城的主营收入为4.5亿元和5.4亿元，别离完结同比添加1.68%和19.39%。一起，陶瓷事务的收入接连两年下滑，别离为2.89亿元和2.72亿元。
眼看事务转型颇有成效，文明长城计划在教育工业收买的道路上再接再厉。这一次，文明长城的方针是一家全国性的职业培训组织——翡翠教育。本来，文明长城想借本次收买做大职业教育的地图，却没想到因而陷入了退市的危机。
北京翡翠教育科技集团有限公司成立于2012年，首要从事IT职业培训事务，在全国共具有50家控股子公司，16家孙公司和3家民办校园。文明长城为其100%的股权作价15.8亿元，相关于账面净财物增值610.3%。2018年3月30日，翡翠教育的股权完结了过户挂号，该买卖形成了7.6亿元商誉，占文明长城财物总额的17.21%。
收买翡翠教育也为文明长城带来了显着的事务添加。2018年度陈述数据显现，翡翠教育的收入和净利润别离为5.4亿元和1.4亿元，别离占文明长城同期运营收入和净利润的45.72%和63.24%，一举替代陶瓷事务，成了文明长城的事务中心。看起来，文明长城的转型算是成功了。
只可惜，关于这样一份年报，文明长城的审计组织给出了“无法标明定见”的陈述。
大华管帐师事务地点2019年4月29日的布告中给出了三个原因：1.翡翠教育财政数据的审计规模受限。2.子公司联汛教育收买的1.1亿元教育软件无形财物在部分校园没有装置运用。3.对潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司三家企业合计5.4亿元的预付款和应收款没有充沛的审计依据。
关于上市公司来说，审计组织出具无法标明定见的陈述是十分严峻的工作，假如审计组织接连两年对年度陈述无法标明定见，则上市公司会面临被暂停上市的危险。因而，文明长城向深交所解说了导致相关问题的原因。
首要关于子公司翡翠教育，文明长城称在2018年3月27日翡翠教育的股权完结过户后，公司便向翡翠教育委派了3名董事及2名监事，自4月起将翡翠教育的财政报表并入文明长城。紧接着，文明长城又称2018年以来翡翠教育一向回绝供给有用财政报表及相关财政材料，并私自与无事务联系的第三方进行大额资金来往，还私自处理子公司股份，并导致公司损失对孙公司的操控权。
所以，文明长城确定现已损失了对翡翠教育的操控权，并在2019年的中报里十分干脆利落地计提了翡翠教育的7.6亿元商誉。
别的，文明长城还发表称到2019年5月9日，公司仅向翡翠教育的原股东付出了股份价款，而7.5亿元的现金对价，仅付出了3571万元。
这代表着，文明长城非但在没有收到子公司的财政陈述时便违规发表了重要的财政数据，还拖欠了股权出资的收买款。
文明长城的独立董事朱利民、贠庆怀、周林更是对《董事会关于非标准审计定见审计陈述触及事项的专项阐明的方案》和《2018年内部操控点评陈述》都投了反对票，在回复深交所的问询函中标明：文明长城未能全面合作大华的审计工作，且公司在2018年度或许存在未经董事会赞同或未经正常决策程序的大额非正常运营现金流出的状况，或指上文中5.4亿元没有审计依据的应收款和预付款。
接着，6月25日文明长城发布布告称，之前投反对票的三名董事悉数因个人原因辞去职务。
虽然三名独立董事离开了，被拖欠了收买款的翡翠教育原股东却没有抛弃反抗。因为文明长城依照约好付出了收买的股份价款，因而原翡翠教育的股东现在也成了文明长城的股东，所以这7名股东提请举行股东大会，而提出的方案竟然是要免除公司的董事长兼实践操控人蔡廷祥及其爱人吴淡珠。
7名股东在信函中说到，蔡廷祥与贯世鼎诺公司签订了告贷金额990万元的《告贷合同》，告贷期限已到但没有付出。一起，蔡廷祥向华融证券股份有限公司质押的6.64亿元股份业现已到期，相同未能归还。
免除董事长的方案自然是没能通过，并且文明长城还做出了反击。8月1日，文明长城在深圳市中级人民法院向翡翠教育原股东及全体高管共16人提申述讼，以翡翠教育围违背了收买协议为由，要求其返还已收到的股份及现金。
可是，8月10日文明长城发布的布告却显现，因为被新余信公、纳隆德、新余卓趣等翡翠教育原股东的申述，公司现已被深圳市福田区人民法院屡次列入失期被执行人名单，现在公司已有15个银行账户被法院冻住，账户余额合计27.8万元。
究竟是文明长城无力付出收买对价，拖欠收买款在先?仍是翡翠教育违背协议，害得文明长城接近退市?本相跟着两边的彼此申述而变得错综复杂，翡翠教育的股权之争似乎一场罗生门。
绝地能否求生?
自8月份以来，文明长城现已发布了8次或许被暂停上市的危险提示布告。只不过一次出人意料的区块链严峻利好让股民们都留意到了这家苦苦挣扎的小市值企业。
面临原翡翠教育股东们的“弹劾”，蔡廷祥也没有束手待毙。7月24日，文明长城持股1.05%的股东生长新式再次提请免除董事长蔡廷祥，并提名具有财政内控经历的陶亮和邓鸿为新的独立董事，并将悉数票数投给了具有管帐专业资历的邓鸿。
蔡廷祥不甘示弱，提请添加一个董事座位。文明长城董事会也提名了林泰松、王心可和朱凤娣为独立董事提名人。
7月27日，文明长城发布了该次股东大会的抉择：董事会提名的三名独立董事提名人林泰松、王心可和朱凤娣悉数中选，陶亮和邓鸿均落选，蔡廷祥提出的修正公司章程取得通过，而免除蔡廷祥的提案再一次被否。
新选出的独立董事赞同了不再将翡翠教育归入兼并报表，并通过了改变管帐方针的提案。关于蔡廷祥来说，似乎一场危机过去了。
可是，文明长城通过这一番折腾，现已元气大伤。公司2019年三季报显现，现在公司账上现金仅剩4000万元，公司的中心陶瓷事务，通过接连四年的阑珊，上半年的收入仅为6300万元。剥离了翡翠教育的收入后，文明长城的成绩必然会大幅跳水，且文明长城与股东尚有多申述讼正在进行中，公司账上的现金未必满足付出对翡翠教育原股东的补偿。
现在，可以解救文明长城的，恐怕只要奇观了。
